ESQUEMA SOBRE LA RESPONSABILIDAD MERCANTIL DE LOS ADMINISTRADORES SOCIALES

1.- Por daños (236 a 241 LSC):

Los daños han de ser ocasionados a:

  • La empresa.
  • Los socios.
  • Los acreedores.

Y han de tener su origen en actos u omisiones que supongan:

  • La conculcación de la Ley o de los Estatutos.
  • El incumplimiento de los deberes inherentes al cargo.

La responsabilidad está supeditada a la existencia de dolo o culpa por parte del administrador.

1.1.- Acción social de responsabilidad:

A).- Ejercida por la sociedad (art. 238 LSC):

  • Previo acuerdo de la junta general.
  • Puede ser instado por cualquier socio.
  • No es necesario que conste en el orden del día.
  • Por mayoría ordinaria.

B).- Ejercida por socios (art. 239 LSC) con una participación que les permita instar la convocatoria de la junta general, cuando:

  • Los administradores no convoquen la junta solicitada con tal fin.
  • La sociedad no la ejerza en un mes desde la adopción del acuerdo de interposición.
  • El acuerdo sea contrario a la exigencia de responsabilidad.

C).- Ejercida por acreedores (art. 240 LSC):

  • Si no ha sido ejercida por la sociedad o sus socios.
  • El patrimonio social no cubre sus deudas.

1.2.- Acción individual de responsabilidad (art. 241 LEC):

  • Legitimados: socios y terceros.
  • Contra actos que lesionen directamente sus intereses.

2.- Por deudas: en caso de disolución de la sociedad (Art. 367 LSC):

Serán responsables solidariamente de aquellas deudas de la sociedad que se devenguen a cargo de la misma, una vez de acaecida cualquiera de las causas legales para su disolución, los administradores que debidamente:

  • No convoquen junta general para que acuerde la disolución de la sociedad.
  • No soliciten la disolución judicial o concurso de acreedores cuando la junta no se constituya o, en su caso, hubiere adoptado un acuerdo contrario a la disolución.

En estos casos, se establece una presunción de posterioridad de las deudas reclamadas a la fecha de ocurrencia de la causa legal, salvo prueba en contrario a cargo de los administradores.

3.- Por violación del deber de lealtad:

3.1.- Acción indemnizatoria (art. 227 LSC):

Los administradores, que no desempeñen su cargo con la lealtad de un fiel representante, de buena fe y en el mejor interés de la sociedad, deberán responder ante la sociedad de:

  • Los daños causados al patrimonio social.
  • El enriquecimiento injusto que, en su caso, hubiere obtenido.

3.2.- Acción de impugnación de actos y contratos (art. 232 LSC):

Contra aquellos actos y contratos celebrados por los administradores, que supongan una violación del deber de lealtad que le es exigible, la sociedad podrá instar su anulación o, en su caso, la impugnación, cesación, remoción de sus efectos.

José M. Antepazo Santomé

Abogado

Cuestión de confianza

"He tenido la ocasión de seguir, desde su inicio, la trayectoria profesional de José M. Antepazo, siendo testigo de su quehacer profesional en las numerosas ocasiones, tanto cuando ha prestado su asesoramiento a mis empresas como cuando ha colaborado altruistamente con la Fundación del Celta. Siempre ha basado el ejercicio de su profesión en una solida formación y conocimientos técnicos, así como en un trato humano, cercano y empático con los problemas de sus clientes, como medio para la adecuada resolución de las cuestiones que se le encomiendan"

Pedro Posada Martínez
Vicepresidente R.C. Celta, Presidente CIMIBER, S.L.

"En DR&N llevamos trabajando con Antepazo Abogados cinco años que han sido cruciales para el devenir de la marca, sintiendo en todo momento la tranquilidad que proporciona el respaldo de un asesoramiento jurídico de calidad. Estamos muy satisfechos por su gran profesionalidad y cercanía a la hora de abordar cualquier asunto que les encomendemos."

Javier Hidalgo 
CEO DR&N

“El equipo de José M. Antepazo está formado por personas cercanas, trabajadoras, responsables y altamente cualificadas. Antepazo Abogados es un buen compañero de viaje.”

Javier Sánchez Rey
CEO de A&G Packaging

"Llevamos trabajando juntos hace más de cinco años tanto en laboral como en mercantil, y aparte de su profesionalidad, lo que más valoro es su cercanía y disponibilidad cada vez que necesitamos sus servicios"

José Manuel Maneiro
CEO Rubitel

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